ガバナンス (Governance)

基本的な考え方

当社グループは、公正で透明性の高い経営の実現を目標としております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指した経営活動を推進しております。

グループ企業価値の向上には、経営の効率化、健全性、透明性が必要不可欠であり、これらはコーポレート・ガバナンスを構築する基本要素であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応した意思決定体制、公正で透明性があり効率的な業務執行体制を構築し、当社のあらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令順守のもと、コーポレート・カバナンスの充実に取組んでおります。

なお当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2023年12月17日開催の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を予定しております。以下体制図等につきましては、予定通り議案が承認可決された前提で記載しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く。)５名及び監査等委員である取締役４名(うち、社外取締役４名)で構成し、経営の基本方針や重要決裁事項並びに法令で定められた重要事項を審議、決定するための最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催します。尚、当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は11名以内とする旨定款にて定めます。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である４名（うち、社外取締役４名）で構成され、原則として月１回開催し、その他必要に応じて開催します。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、業務及び財務状況の調査等を通じて取締役（監査等委員であるものを除く）の職務遂行の監査を行います。

経営会議

経営会議は、取締役会決裁基準に該当しない経営に関する重要事項について、審議・決裁する機関として設置し、機動的に経営判断を行える体制を構築しております。経営会議は、業務執行取締役で構成され、原則月２回開催するほか必要に応じて適宜開催しております。

指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関する任意の委員会であり、取締役５名(うち、社外取締役３名)で構成され、その委員長には社外取締役を選任しております。指名報酬委員会は原則年４回開催し、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の選任方針、報酬額等について審議し、取締役会への答申を行っております。

特別委員会

特別委員会は、取締役会の諮問機関として、独立役員である社外取締役４名で構成される委員会であり、少数株主の利益保護を図り、取締役会のガバナンス強化を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行います。

幹部会

幹部会は、業務執行取締役及び執行役員を中心とした事業責任者で構成され、原則週１回開催して、各事業部門活動の状況・予定を共有し、経営者の指示のもと、経営活動のベクトルを合わせるとともに、スピーディーな事業経営と柔軟な組織対応を図っております。

内部監査室

内部監査については内部監査室を設置し、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査室には専任の室長を１名配置しているほか、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査室以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

会計監査人

会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また継続監査年数が７年を超える者はおりません。

リスク管理委員会

当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は取締役社長が指名した者が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスク管理委員会は年4回開催するほか、必要に応じて都度開催しております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。

コンプライアンス委員会

当社は、法令等の遵守に基づく公正な経営により、経営理念と調和した経営効率化を達成し株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は原則年２回開催しており、当社サービスの利用者等の利益保護を重視した適正な事業運営、公正な取引の実施、コンプライアンス態勢の整備、内部統制システムの確立を図るとともに経営状況の適正な開示を行います。

役員の報酬

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の役割を、グループ全体の経営方針・戦略の策定、業務執行、そして従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めることと考えております。その上で、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、会社への貢献度、在籍年数、業績への貢献度などを加味し、取締役会にて決定しております。 一方、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会における協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を担保しております。

業績連動型株式報酬制度（BBT）

当社は、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度としてBBT（Board Benefit Trust）を採用しております。毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役に交付されるインセンティブ・プランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

取締役会　構成メンバー

テクノロジーと金融のバックグラウンドを持つ取締役を軸にしたガバナンス体制を構築しております。

当社役員のスキルマトリックス

※ GMOイズムとは、GMOインターネットグループにおける不変の目標である「スピリットベンチャー宣言」、「55ヵ年計画」のほか、「幹部の心得」、「勝利の法則」を表現した社是・社訓の総称

※ GMOイズムとは、GMOインターネットグループにおける不変の目標である「スピリットベンチャー宣言」、「55ヵ年計画」のほか、「幹部の心得」、「勝利の法則」を表現した社是・社訓の総称

IR活動

コーポレート・ガバナンスの目的を実現するため、経営情報の適時開示及び投資家向け情報の発信を通じ、より透明性及び公平性のある IR 活動を目指して参ります。具体的には、四半期ごとの業績開示後に決算説明会を実施するとともに、説明会の資料は東証適時開示ページならびに弊社ホームページ上に掲載することで、誰もが速やかに内容を確認できるように運営しております。また、業績開示後における証券アナリストや機関投資家とのミーティングを通じ、当社の実態を正確に認識・判断できるよう公平且つ積極的な情報開示に努めております。

※ 1on1ミーティングには証券会社主催のカンファレンス（1on1形式）を含む

外部表彰

「証券アナリストが選ぶディスクロージャー優良企業」において、2023年度新興市場銘柄部門に選出されました。今後も市場との対話強化をマネジメントレベルでコミットして参ります。

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